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在非破產清算情況下,股東認繳出資未屆滿是否應承擔補繳責任?

發布日期:2018-01-30    瀏覽次數:868

案情簡介

B公司于2006年成立,工商登記股東為許某(化名)認繳出資8000萬元,實繳出資800萬元;鄭某(化名)認繳出資2000萬元,實繳出資200萬元;C企業認繳1360萬元,未實繳(股東認繳出資截止時間為2025年12月31日)。A公司與B公司于2015年5月簽訂《購銷合同》由A公司作為汽車皮套用品供應商向被告B公司及其子公司提供產品,B公司于2016年6前分期分批A公司付清126100元款項。B逾期未付清款項,A公司于2016年7月22日向寧波鄞州區人民法院(以下簡稱“鄞州區法院”)起訴。鄞州區法院經過開庭審理判決B公司向A公司支付116100元及利息。后B公司不實際經營也未組織清算,導致執行未果。

律師說法

徐海明律師接受咨詢后,針對案情進行了全面分析,認為:

一、公司股東未實繳,其應承擔未實繳出資責任。

從工商登記的信息看,B公司三位股東均未實繳出資,故應承擔補繳出資的責任。

二、公司注冊資本在認繳制度下,股東認繳出資期限未屆滿在未進入破產清算情況下,也應承擔加速到期的補繳責任。

首先,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,而公司的全部財產由全體股東的出資構成,包括已經繳納的部分出資和認繳后尚未到期的出資。

其次,出資義務實股東的法定義務,公司章程關于出資期限的約定僅是對其法定義務作出具體安排,而其本身不能對抗法定義務。

最后,司注冊資本在認繳制度下股東出資義務只是暫緩繳納而非永久免除。

故而,B公司股東認繳出資期限未屆滿在未進入破產清算情況下,也應承擔加速到期的補繳責任。

【案件結果】

本案經鄞州區人民法院開庭審理后,全部采納徐海明律師的觀點,判決未完全履行出資責任的許某在未實繳出資范圍內承擔相應債務。

 

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